کد خبر : 35381
تاریخ انتشار : پنج‌شنبه 6 خرداد 1400 - 9:31

تنظیم قرارداد فروش سهام

تنظیم قرارداد فروش سهام
تنظیم قرارداد فروش سهام
قرارداد فروش سهام شرکت‎های تجاری سهامی خاص و با مسئولیت محدود تابع قوانین عام حقوق مدنی و قوانین خاص حقوق تجارت است. بنابراین در تنظیم قرارداد واگذاری سهام باید به این قوانین دقت کنیم.
    عنوان قرارداد فروش سهام
عنوان قرارداد فروش سهام نباید مبایعه‎نامه یا فروش سهام باشد. چرا که طبق ماده ۳۳۸ قانون مدنی، مبیع باید عین باشد و بر این اساس حقوق معنوی و حقوق غیرمادی از قبیل سهام، حق‎الامتیاز، حق اختراع و حق مولف و امثال آن نمی‎تواند موضوع مبایعه‌نامه قرار گیرد.
لذا بهتر است تحت عنوان قرارداد انتقال سهام طبق ماده ۱۰ قانون مدنی یا عقد معین صلح سهام باشد.

    طرفین قرارداد فروش یا انتقال
طرفین قرارداد شامل انتقال‎دهنده که همان سهامدار شرکت است و نیز انتقال‌گیرنده است و خود شرکت به هیچ وجه طرف قرارداد قرار نمی‎گیرد.
در نهایت شرکت می‎تواند تایید کننده مفاد قرارداد باشد.
در صورتی که انتقال‎دهندگان و انتقال‎گیرندگان چند نفر و متعدد باشند، باید مشخص شود که چه کسی به چه کسی و به چه مقدار و تعداد، سهام انتقال می‎دهد.

    موضوع قرارداد واگذاری سهم
موضوع قرارداد یعنی همان سهامی که منتقل می‎شود.
در این قسمت باید مشخصات و اوصاف سهام از قبیل تعداد سهام و تعداد کل سهام شرکت و نوع سهام (ممتاز و بی‎نام و …) و شماره ثبت و محل و نام کامل شرکت ذکر شود.
نکته مهم اینکه علاوه بر تعداد سهام و تعداد کل سهام شرکت باید درصد سهام مورد معامله نسبت به کل سهام شرکت نیز قید شود تا افزایش بعدی سرمایه از نوع افزایش تعداد سهام، موجب افت ارزش و رای و تعداد سهام انتقال‎گیرنده نشود.
    مبلغ قرارداد
مبلغ سهام دو جنبه دارد. مبلغ اسمی سهام طبق اساسنامه که معمولا ناچیز است و قیمت عرفی و روز سهام که بر اساس مجموع دارایی‎های مثبت و منفی و حقوق، تعهدات، دیون و اموال مادی و غیرمادی شرکت ارزش‌گذاری می‎شود.
در تعیین مبلغ سهام شرکت باید کلیه این موارد مورد لحاظ قرار گیرد. ضمنا سود متعلقه به سهام تا زمان انعقاد قرارداد نیز باید تعیین تکلیف شود و با مبلغ قرارداد اشتباه نشود.

    شرایط ضمن عقد
شروط ضمن عقد، محلی مناسب برای توافقات تکمیلی و فرعی طرفین است که در اینجا چند مورد خاص را ذکر می‎کنیم:

1- مجوز انتقال بر اساس اساسنامه
در قرارداد باید مصوبه هیات‎مدیره یا مجمع عمومی دایر بر تجویز انتقال سهام قید شده و یک نسخه از آن به انضمام صفحه مربوطه از دفتر سهام شرکت، پیوست قرارداد شود.

2- نحوه انتقال رسمی سهام در دفترخانه
در قرارداد انتقال سهام در شرکت‎های سهامی خاص، بعضا سند رسمی انتقال هم تنظیم می‎شود.
البته در شرکت‎های با مسئولیت محدود طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت، تنظیم سند رسمی صلح سهم‎الشرکه واجب و حتمی است و حتی به نظر برخی دادگاه‎ها، شرط صحت انتقال است.
لذا در خصوص تاریخ دفترخانه و خسارت تاخیر در ایفای تعهد و هزینه‎های انتقال و مالیات و غیره باید توافق شود.

3- ثبت انتقال سهام و تغییرات در اداره ثبت شرکت‎ها
بعد از انتقال رسمی سهام در دفترخانه، باید انتقال سهام و تغییرات در اداره ثبت شرکت‎ها نیز به ثبت برسد.
البته در قانون تجارت ثبت انتقال سهام الزامی نیست. ولی در عمل تغییرات انتقال سهام نیز به اداره ثبت شرکت‎ها اعلام می‎شود.
کلیه هزینه‎ها و عملیات و پیگیری‎های اداری ثبت، انتقال سهام، مالیات‎ها، تاریخ‎ها و مواعد باید قید شود.

4- پیوست کردن اموال، حقوق و تعهدات شرکت
با توجه به اینکه ارزش واقعی و عرفی سهام بر اساس دارایی‎های مثبت و منفی شرکت تعیین می‎شود، باید کلیه اموال منقول و غیرمنقول، اموال مادی و غیرمادی، دارایی‎ها، مالکیت‎ها، مطالبات و دیون سررسید شده و سررسید نشده، محکومیت‎های مراجع قضایی و اداری، تعداد پرسنل، اسناد تجاری صادرشده و تسلیم‎شده به اشخاص، قراردادها، مالیات‌ها، بیمه و تامین اجتماعی، مفاصاها، احکام دادگاه‎ها، مجوزها و پروانه‎ها و گواهی‎نامه‎ها، حساب‎های بانکی، طلبکاران و بدهکاران، انبارها، صندوق‎ها، فهرست اصل اسناد و مدارک مهم، نرم‎افزارها، رمزها و پس‎وردها، کلیدها، ترازنامه و بیلان مالی و غیره به طور واضح و مستند در قرارداد فروش سهام شرکت قید شود.

5- تعیین تکلیف اعضای هیات‎مدیره و تحویل مهر، دسته‎چک و سربرگ
در صورتی که انتقال‎گیرنده برای خود سمت مدیریتی قائل شده است، باید همزمان با قرارداد انتقال یا صلح سهام، صورت‎جلسه تغییرات و ترکیب جدید هیات‎مدیره تنظیم و در خصوص تحویل مهر، سربرگ‎ها و دسته‎چک شرکت نیز توافق شود.

برچسب ها :

ناموجود
ارسال نظر شما
مجموع نظرات : 0 در انتظار بررسی : 0 انتشار یافته : 0
  • نظرات ارسال شده توسط شما، پس از تایید توسط مدیران سایت منتشر خواهد شد.
  • نظراتی که حاوی تهمت یا افترا باشد منتشر نخواهد شد.
  • نظراتی که به غیر از زبان فارسی یا غیر مرتبط با خبر باشد منتشر نخواهد شد.