تنظیم قرارداد فروش سهام
قرارداد فروش سهام شرکتهای تجاری سهامی خاص و با مسئولیت محدود تابع قوانین عام حقوق مدنی و قوانین خاص حقوق تجارت است. بنابراین در تنظیم قرارداد واگذاری سهام باید به این قوانین دقت کنیم. عنوان قرارداد فروش سهام عنوان قرارداد فروش سهام نباید مبایعهنامه یا فروش سهام باشد. چرا که طبق ماده ۳۳۸ […]
عنوان قرارداد فروش سهام نباید مبایعهنامه یا فروش سهام باشد. چرا که طبق ماده ۳۳۸ قانون مدنی، مبیع باید عین باشد و بر این اساس حقوق معنوی و حقوق غیرمادی از قبیل سهام، حقالامتیاز، حق اختراع و حق مولف و امثال آن نمیتواند موضوع مبایعهنامه قرار گیرد.
لذا بهتر است تحت عنوان قرارداد انتقال سهام طبق ماده ۱۰ قانون مدنی یا عقد معین صلح سهام باشد.
طرفین قرارداد فروش یا انتقال
طرفین قرارداد شامل انتقالدهنده که همان سهامدار شرکت است و نیز انتقالگیرنده است و خود شرکت به هیچ وجه طرف قرارداد قرار نمیگیرد.
در نهایت شرکت میتواند تایید کننده مفاد قرارداد باشد.
در صورتی که انتقالدهندگان و انتقالگیرندگان چند نفر و متعدد باشند، باید مشخص شود که چه کسی به چه کسی و به چه مقدار و تعداد، سهام انتقال میدهد.
موضوع قرارداد واگذاری سهم
موضوع قرارداد یعنی همان سهامی که منتقل میشود.
در این قسمت باید مشخصات و اوصاف سهام از قبیل تعداد سهام و تعداد کل سهام شرکت و نوع سهام (ممتاز و بینام و …) و شماره ثبت و محل و نام کامل شرکت ذکر شود.
نکته مهم اینکه علاوه بر تعداد سهام و تعداد کل سهام شرکت باید درصد سهام مورد معامله نسبت به کل سهام شرکت نیز قید شود تا افزایش بعدی سرمایه از نوع افزایش تعداد سهام، موجب افت ارزش و رای و تعداد سهام انتقالگیرنده نشود.
مبلغ قرارداد
مبلغ سهام دو جنبه دارد. مبلغ اسمی سهام طبق اساسنامه که معمولا ناچیز است و قیمت عرفی و روز سهام که بر اساس مجموع داراییهای مثبت و منفی و حقوق، تعهدات، دیون و اموال مادی و غیرمادی شرکت ارزشگذاری میشود.
در تعیین مبلغ سهام شرکت باید کلیه این موارد مورد لحاظ قرار گیرد. ضمنا سود متعلقه به سهام تا زمان انعقاد قرارداد نیز باید تعیین تکلیف شود و با مبلغ قرارداد اشتباه نشود.
شرایط ضمن عقد
شروط ضمن عقد، محلی مناسب برای توافقات تکمیلی و فرعی طرفین است که در اینجا چند مورد خاص را ذکر میکنیم:
۱- مجوز انتقال بر اساس اساسنامه
در قرارداد باید مصوبه هیاتمدیره یا مجمع عمومی دایر بر تجویز انتقال سهام قید شده و یک نسخه از آن به انضمام صفحه مربوطه از دفتر سهام شرکت، پیوست قرارداد شود.
۲- نحوه انتقال رسمی سهام در دفترخانه
در قرارداد انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص، بعضا سند رسمی انتقال هم تنظیم میشود.
البته در شرکتهای با مسئولیت محدود طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت، تنظیم سند رسمی صلح سهمالشرکه واجب و حتمی است و حتی به نظر برخی دادگاهها، شرط صحت انتقال است.
لذا در خصوص تاریخ دفترخانه و خسارت تاخیر در ایفای تعهد و هزینههای انتقال و مالیات و غیره باید توافق شود.
۳- ثبت انتقال سهام و تغییرات در اداره ثبت شرکتها
بعد از انتقال رسمی سهام در دفترخانه، باید انتقال سهام و تغییرات در اداره ثبت شرکتها نیز به ثبت برسد.
البته در قانون تجارت ثبت انتقال سهام الزامی نیست. ولی در عمل تغییرات انتقال سهام نیز به اداره ثبت شرکتها اعلام میشود.
کلیه هزینهها و عملیات و پیگیریهای اداری ثبت، انتقال سهام، مالیاتها، تاریخها و مواعد باید قید شود.
۴- پیوست کردن اموال، حقوق و تعهدات شرکت
با توجه به اینکه ارزش واقعی و عرفی سهام بر اساس داراییهای مثبت و منفی شرکت تعیین میشود، باید کلیه اموال منقول و غیرمنقول، اموال مادی و غیرمادی، داراییها، مالکیتها، مطالبات و دیون سررسید شده و سررسید نشده، محکومیتهای مراجع قضایی و اداری، تعداد پرسنل، اسناد تجاری صادرشده و تسلیمشده به اشخاص، قراردادها، مالیاتها، بیمه و تامین اجتماعی، مفاصاها، احکام دادگاهها، مجوزها و پروانهها و گواهینامهها، حسابهای بانکی، طلبکاران و بدهکاران، انبارها، صندوقها، فهرست اصل اسناد و مدارک مهم، نرمافزارها، رمزها و پسوردها، کلیدها، ترازنامه و بیلان مالی و غیره به طور واضح و مستند در قرارداد فروش سهام شرکت قید شود.
۵- تعیین تکلیف اعضای هیاتمدیره و تحویل مهر، دستهچک و سربرگ
در صورتی که انتقالگیرنده برای خود سمت مدیریتی قائل شده است، باید همزمان با قرارداد انتقال یا صلح سهام، صورتجلسه تغییرات و ترکیب جدید هیاتمدیره تنظیم و در خصوص تحویل مهر، سربرگها و دستهچک شرکت نیز توافق شود.
نظرات و تجربیات شما لغو پاسخ
برای نوشتن دیدگاه باید وارد بشوید.